이 제도는 기업 지배권 변동 가능성(예: 적대적 M&A)에 대한 투명한 정보 제공을 위해 상장사의 의결권 관련 증권(주식, 전환사채 등)을 5% 이상 보유한 자가 관련 증권을 취득·처분하는 경우 이를 적시에 보고하도록 하는 것이다.
문)
甲은 2023년 2월3일 상장사 A사가 발행한 CB(발행주식 등 총수의 10% 상당)를 신규 취득했으나 대량보유(신규) 보고를 이행하지 아니하고, 2023년 6월1일 전환권을 행사해 주식을 취득한 시점에 대량보유(신규) 사실을 보고해 법을 위반했다.
답)
상장사의 주식을 보유하지 않더라도 발행주식 등 총수의 5% 이상에 상당하는 전환사채·신주인수권부사채·교환사채 등을 취득하는 경우 대량보유 보고의무가 발생하며, 보고기한 내에 보고해야 한다. 위 사례에서는 전환사채 취득일(2023년 2월3일)에 대량보유 보고의무가 발생한다.
문)
상장사 A사의 최대주주 甲(지분율 51%)은 2023년 1월10일 쌍방 특별관계자인 乙이 A사 주식을 신규 취득(0.6%)했음에도 대량보유(변동)보고를 이행하지 아니하고, 2023년 3월28일 본인(甲) 보유주식 증가(0.9%) 시점에 이를 합산(0.6%+0.9%)하여 보고해 법을 위반했다.
답)
쌍방 특별관계자(甲의 입장에서도 乙의 입장에서도 상호간 특별관계자에 해당하는 경우)의 추가·제외는 1% 이내 변동이더라도 대량보유 변동 보고의무가 발생하나 일방 특별관계자(甲의 입장에서 乙이 특별관계자에 해당하나, 乙의 입장에서 甲이 특별관계자에 해당하지 않는 경우) 추가·제외는 합산 보유지분율이 직전보고 대비 1% 이상 변동 시 대량보유(변동) 보고의무가 발생한다.
문)
상장사 A의 주주인 甲(3%)과 乙(2%)은 민법상 조합인 X투자조합을 설립해(甲 60%, 乙 40% 출자) 상장사 A의 주식 10%를 추가 취득했으나, 甲과 乙은 대량보고시 각각 본인 보유분에 해당하는 9%(3+10*0.6), 6%(2+10*0.4)만을 보유지분으로 보고해 법을 위반했다.
답)
민법상 조합을 통해 상장사 주식을 취득하는 경우, 각 조합원은 상호간 공동보유 관계에 따른 특별관계자가 된다. 대표보고자 1인이 연명으로 대량보유보고를 이행하는 경우 조합을 통한 지분뿐 아니라 전체 조합원이 개별적으로 보유한 지분을 포함해 보고해야 하며, 각 보고의무자(조합원)가 개별적으로 대량보유보고를 이행하더라도 특별관계자(공동보유관계)인 他조합원의 개별 보유지분을 모두 합산해 보고해야 한다. 출처: http://www.fss.or.kr
